金啟倧接到朝廷發來的紅夷大炮，立刻在寧遠的城樓安放好，盡管金啟倧反復講明紅夷大炮很安全，可將士們還是不敢使用，擔心再遇到炸膛的事情。袁崇煥(邵兵 飾)決定把剩下的三門大炮放到左營，他要親自試發炮彈。山海關戰事吃緊，官員們人心惶惶，梁廷棟(曹征 飾)親自來找孫承宗請教，他不明白孫承宗為何只想皇上強調高第堅守山海關的重要性，卻只字不提袁崇煥帶兵死守寧遠的壯舉，孫承宗表示不想給袁崇煥壓力，讓他成為眾矢之的，這樣做也是對他的一種保護。

皇上擔心領土受侵，自己皇位不保，天天被噩夢驚醒，魏忠賢(梁冠華 飾)更是無計可施。努爾哈赤親率七萬大軍南下，皇太極收到細作的密報，袁崇煥帶領七千兵馬堅守寧遠，努爾哈赤立刻下令快馬加鞭趕往寧遠。程本直(劉屹宸 飾)向眾將士講述了寧遠的地形，覺華島是寧遠的最后一道防線，他提議派一員大將堅守覺華島，祖大壽深知覺華島的重要性，提醒大家不要再重蹈他的覆轍，洪將軍主動請纓要帶一千兵馬駐守覺華島。祖大壽提議在鎖子堡設伏，抵抗努爾哈赤的兵馬，就不會發生四年前的慘案，還可以減少寧遠的壓力，程本直堅決不同意。范文程斷定袁崇煥不會冒險在鎖子堡設伏，兩軍都會集中兵力在寧遠決一死戰。袁崇煥站在城樓，向全體將士承諾，要與寧遠共存亡，他不想大家和他一起冒險，讓不想參戰的人從南門撤走，他絕不阻攔，但是當南門關上的時候，大家一定全力以赴，否則格殺勿論，將士們同仇敵愾，發誓要和袁崇煥一起抗戰到底。

努爾哈赤帶兵即將到達寧遠城，袁崇煥連夜召集將士們，祖大壽不明白他花重金在城門外建兩座曲壁的用意，袁崇煥讓他使出全身力氣擊打自己，祖大壽一一照辦，袁崇煥用雙臂代替曲壁還擊，并向大家詳細講述了曲壁的作用與威力，還可以把敵軍分成三路，消減他們的兵力，大家聽完他的一席話，頓時信心百倍。袁崇煥派滿桂、祖大壽、謝尚政和何可綱各率一千五百人守東西南北四個城門，讓趙率教率一千人作為預備隊，在四個城門照應，袁崇煥坐鎮中樓指揮全局，這時，有人來報袁崇煥的父親去世了，他強壓心中的悲痛，指揮將士們和努爾哈赤決一死戰。

明軍整裝待發，嚴陣以待，一起為袁崇煥的父親披麻戴孝，袁崇煥坐鎮城樓，讓將士們擂鼓助威，鼓舞士氣，讓各位將軍進入戰壕，各自為戰。努爾哈赤率隊來到寧遠城下，他一聲令下，全軍將士開始從南門攻城，眼看金軍一點點靠近，祖大壽下令開炮，炮彈在金軍中四處爆炸，死傷無數。努爾哈赤派弓箭手進攻，明軍也派出弓箭手配合紅夷大炮死守城池，打退了金軍一次又一次的進攻，努爾哈赤下令開出破門車，祖大壽讓所有炮手對準破門車猛轟，袁崇煥讓趙率教前去支援南門，努爾哈赤的破門車被炸毀，攻門受挫。

高第得知寧遠的戰況，祈求袁崇煥能安全撤回來，副將擔心袁崇煥守城成功，皇上就會怪罪高第，沒想到高第事先早已把彈劾袁崇煥抗旨不遵的奏折送交了魏忠賢。努爾哈赤下令同時進攻西城門，如果午時還攻不破寧遠城，就對他們殺無赦，金軍一次次進攻，都被明軍打退。努爾哈赤氣得咬牙切齒，莽古爾泰請命發誓不惜一切代價打開南門。祖大壽親自點燃大炮，把莽古爾泰炸得人仰馬翻，皇太極主動提出帶一隊兵馬從大炮的死角處進攻，強拆城墻攻進，莽古爾泰視死如歸，他一往無前向城門進攻，祖大壽點燃炮彈，莽古爾泰軍兵再次被炸。

眼看就到午時了，皇上心神不寧，當他得知袁崇煥正帶七千兵馬和努爾哈赤七萬軍隊奮死抵抗時，他想等袁崇煥得勝還朝的時候好好犒賞，再趁機治高第的罪，魏忠賢口口聲聲稱是他舉薦了袁崇煥，皇上答應一并將賞他。孫承宗擔心寧遠的戰事，梁廷棟很不安，他覺得袁崇煥的英雄行為值得稱頌，可是做法欠妥，這種以卵擊石的行為會影響整個戰局。