袁崇煥(邵兵 飾)帶兵守在錦州城，卻沒等來皇太極的大部隊，只有豪格帶隊攻打凌河城，謝尚政一連打退了三次，可豪格卻不放棄，依舊斗志昂揚，進攻周城四堡的軍隊也是英勇無比，雖然久攻不下，可還是連連進攻，袁崇煥覺得不對勁。袁崇煥本想上奏朝廷，對錦州，遵化和北固口的防御加強，他考慮再三還是放棄了，可還是覺得心神不寧，擔心皇太極趁虛而入，謝尚政覺得皇太極暫時不會引兵來犯，袁崇煥接到戰報，皇太極的軍隊節節敗退，已經從凌河和周城四堡全面撤回沈陽。

眼看就要立冬了，朱由檢讓錢龍錫(唐國強 飾)他們準備祭天慰靈的儀式。王洽向朱由檢上書，想在冬至日祭祖的時候把毛文龍拉到其中，朱由檢很是生氣，他懷疑是錢龍錫在背后指使。梁廷棟(曹征 飾)早就猜是溫體仁把王洽的奏折調包了，他就是想趁機鏟除錢龍錫，獨霸內閣。

果然不出袁崇煥所料，皇太極親率十萬大軍繞過關寧錦防線，直接攻打龍井關，總兵朱大人立刻派人向袁崇煥求救，袁崇煥急得一愁莫展。祖大壽和謝尚政很快集結了錦州的守軍，準備前去支援龍井關，可袁崇煥左右為難，擔心皇太極攻打龍井關是假，而真實目的是讓豪格趁錦州兵力匱乏的時候一舉占領。皇太極率隊很快占領了龍井關，準備向遵化挺進，他心中暗暗得意，袁崇煥到現在還沒有發覺他明修棧道暗度陳倉的計劃。袁崇煥立刻下令，命孫將軍帶左營的八千將士駐守錦州，以防豪格再次來犯，讓謝尚哲和祖大壽帶兵趕往寧遠，讓吳三桂通知山海關的守軍原地待命。

朱由檢深夜把梁廷棟和溫體仁召進宮，和他們商議處置王洽奏折的事，溫體仁假惺惺為錢龍錫辯護，可朱由檢根本不信，認定錢龍錫和王洽串通一氣。隨后朱由檢派王承恩連夜把錢龍錫抓來，王承恩苦苦規勸他要調查清楚以后再做決定，朱由檢立刻下旨對錢龍錫嚴重警告。

謝尚政和祖大壽被派往山海關，可他們倆想不通，就叫上趙率教一起向袁崇煥建議，不能死守關寧錦防線，而要率兵討伐皇太極的十萬大軍，以防他越過薊州直取京師，可袁崇煥想從山海關直接南下，先一步趕往京師，在召集山東等地的守軍，前后夾擊消滅皇太極，祖大壽和謝尚政爽快領命南下。

距離冬至還有四天，皇太極率大軍趕往遵化，他要趕在冬至日那一天，按照大明的習俗在遵化祭天慰靈。趙率教毛遂自薦要帶五千將士前去遵化支援，拖住皇太極的部隊，給袁崇煥南下薊州爭取時間，袁崇煥堅決不同意，不想讓他前去冒險，趙率教愿意以血肉之軀報答袁崇煥的栽培之恩，袁崇煥無奈，只好答應他的請求，并對他千叮嚀萬囑咐，只要拖住皇太極兩天的時間就足夠了。趙率教帶兵快馬加鞭來到遵化，皇太極隨后帶兵趕到，范文程斷定遵化守軍沒有防備，半個時辰就能攻下來，趙率教站在城頭向皇太極示威，皇太極下令立刻攻城，趙率教讓將士們向城下拋下一壇壇的酒，然后全部點燃，阻擋皇太極的兵馬進城。

朱由檢傳來口諭，不許錢龍錫和成基命插手祭天慰靈的事，讓梁廷棟和溫體仁全權辦理，還特意帶話給錢龍錫，只要做好分內的事，不許再做不相干的事，梁廷棟和溫體仁陰謀得逞，他們倆得意洋洋一起慶祝。

袁崇煥帶隊日夜兼程來到山海關，他集結了駐守山海關的七萬兵馬，讓他們三日之內必須趕到薊州，并讓謝尚政派八百里加急通知朱由檢，祖大壽和謝尚政知道邊關將士如果沒有朱由檢的命令，不能擅自進入山海關，他們苦苦規勸袁崇煥不要擅自違抗軍令，可袁崇煥已經顧不了那么多了。趙率教只帶五千將士在遵化苦戰皇太極的十萬大軍，他一刻也等不了，謝尚政只好遵命。趙率教帶領將士們浴血奮戰，誓死保衛遵化，可是寡不敵眾，將士們傷亡殆盡，可還在拼命抵抗，他們整整堅守了兩天，趙率教被敵軍團團圍住，亂刀刺死，以身殉國。

梁廷棟春風得意，特意給香蓮買了手鐲，香蓮也替他高興。皇太極順利攻占遵化，并把誓死守衛遵化的明軍將士一一埋葬，還厚葬了趙率教，他決定乘勝追擊，七日之內到達薊州，直逼京師，覆滅大明。